要聞

十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議12月29日表決通過(guò)新修訂的公司法，于2024年7月1日起施行。本次修訂是1993年《公司法》以來(lái)的第六次修改，也是規模最大的一次修訂，將對我國4000多萬(wàn)家公司產(chǎn)生系統影響。

一、新修訂的《公司法》有哪些變化？

A. 注冊資本認繳登記制改為實(shí)繳制，規定全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定，自公司成立之日起五年內繳足。

B. 明確一人有限責任公司、一人股份有限公司的法律地位。

C. 新增股權、債券作為非貨幣資產(chǎn)的出資方式。

D. 新增未按規定公示或不實(shí)公示有關(guān)信息的行政責任，并對公司、主管人員及其他直接管理人員處以最高二十萬(wàn)元的罰款。

二、新《公司法》注冊資本改革：如何應對？

（1）未注冊的新公司

對于新設公司，應該根據自身實(shí)際情況來(lái)確定合適的注冊資本。如果注冊資本設置過(guò)高，可能會(huì )在5年內實(shí)繳過(guò)程中造成資金壓力，從而影響公司的長(cháng)期發(fā)展。因此，新公司應該先以保守的態(tài)度設定注冊資本，然后再根據實(shí)際情況逐步增加。

（2）長(cháng)時(shí)間未經(jīng)營(yíng)的公司

新《公司法》進(jìn)一步加強了公司的信息公示義務(wù)，明確了對未按規定公示實(shí)繳出資相關(guān)信息或者隱藏真實(shí)情況、弄虛作假的，市場(chǎng)監管部門(mén)應當責令改正，并對公司、主管人員及其他直接管理人員處以罰款。對于長(cháng)期未經(jīng)營(yíng)的公司，建議進(jìn)行減資或注銷(xiāo)處理，需要滿(mǎn)足相關(guān)法律法規的規定，并需要進(jìn)行相應的會(huì )計處理和信息公示。

（3）存續經(jīng)營(yíng)的公司

根據公司的注冊資本規模和實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，企業(yè)可以選擇以下幾種方式進(jìn)行實(shí)繳操作：

一次性或分批實(shí)繳：根據公司的注冊資本需求，可以選擇一次性繳納全部注冊資本或分批繳納。這種方式適用于資金充?；蛸Y金流穩定的企業(yè)。

減資：當公司需要減少注冊資本時(shí)，可以通過(guò)減資的方式實(shí)現。但需要注意，減資需要滿(mǎn)足相關(guān)法律法規的規定，并需要進(jìn)行相應的會(huì )計處理和信息公示。

過(guò)橋資金實(shí)繳：這是一種特殊的方式，需要謹慎使用。過(guò)橋資金實(shí)繳是指通過(guò)短期借款或其他融資方式獲取資金進(jìn)行實(shí)繳，隨后再將資金歸還。這種方式適用于急需資金的企業(yè)，但需要注意風(fēng)險控制和合規性問(wèn)題。

股權對賭：通過(guò)與投資人進(jìn)行股權對賭的方式，獲得資金進(jìn)行實(shí)繳。這種方式適用于有投資需求的企業(yè)，但需要注意對賭條款的合理性和公平性。

非貨幣財產(chǎn)入資：除了貨幣資金外，企業(yè)還可以通過(guò)非貨幣財產(chǎn)進(jìn)行實(shí)繳，如房產(chǎn)、設備、知識產(chǎn)權等。

三、知識產(chǎn)權入股實(shí)繳有何好處？

通過(guò)知識產(chǎn)權入股實(shí)繳，在做好評估作價(jià)和納稅規劃基礎上，可以做到免征增值稅和遞延繳納個(gè)人所得稅，解決了企業(yè)以全部貨幣資金出資的難度，同時(shí)滿(mǎn)足企業(yè)在申請科研項目或申報專(zhuān)項資金、對外進(jìn)行項目招投標時(shí)對注冊資本的要求，彰顯企業(yè)規模和實(shí)力，增強客戶(hù)對企業(yè)的直觀(guān)印象，無(wú)形資產(chǎn)出資部分可入賬攤銷(xiāo)十年，幫助企業(yè)合理避稅。

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